团论文网
团论文网
-
摘要：独立董事制度自1997年引入中国以来，在完善中国上市公司治理结构等方面发挥了重要作用，但其发挥的作用还非常有限，独立董事制度在中国还处于发展探索阶段。尤其是在2021年“康美药业案”作出一审判决后，独立董事就被贴上“花瓶董事”的标签，究其根源，还是因为中国缺乏完善的上市公司独立董事激励机制。因此，优化中国独立董事激励机制，使其适应中国上市公司发展的实际情况，从而激励独立董事勤勉履职，真正有效发挥其应有的作用迫在眉睫。文章以中国上市公司独立董事激励机制为研究对象，分析目前中国独立董事激励机制现状，总结其存在的问题，例如：薪酬结构过于单一、薪酬的发放方式与独立性有违、声誉激励机制缺失以及业绩评价标准缺失等，并试图从薪酬激励和声誉激励两方面对激励机制完善提出对应的建议，以期能够为中国上市公司独立董事激励机制的完善提供帮助，使得独立董事勤勉履职，帮助上市公司稳健发展。
关键词：独立董事；薪酬激励；声誉激励
一、上市公司建立独立董事激励机制的必要性
（一）激励是保证独立董事权责一致的手段
独立董事是指上市公司从外部选聘的、独立于公司内部人利益、通常具有丰富的专业知识和行业经验的董事。独立董事不像其他内部董事，受到公司实际控制人的利益牵制，他们能够从客观的角度来评估公司的运营状况和风险，确保董事会决策的合理公正性和公司利益的最大化。但独立董事在任职过程中，由于需要减轻和缓和股东和高管之间的冲突，提供专业的意见和独立的决策，也承担着远大于权力的风险。从权责一致的角度来看，一致便是追求权利和责任的一致性，那么独立董事在承担法律风险的同时，也应享有相应的权利，有获取合理报酬的权力，应受到与责任相匹配的激励。只有权责一致，独立董事才有可能尽自己的最大能力建言献策。
（二）激励是激发独立董事勤勉尽职的动力
激励机制是一种通过给予被管理者物质和精神上的刺激和诱因，以激发其积极性和动力，促使其更高效地完成任务的管理手段和方法。一个有效的激励机制可以使委托方与受托方站在同一利益相关点上，激发受托方的工作主动性和积极性，充分调动其主观能动性，从而使双方达到共赢。独立董事大多都是有丰富的专业知识和经验的专家学者，他们已经在学术方面有所建树，一个有效的激励机制能够满足其被需要的心理，激发他们实现自身的价值，从而勤勉尽职，积极参与到公司的重大决策事项中，为平衡公司可能会有的高管和股东之间的冲突发挥应有的作用。
二、相关文献综述
如何激励我国上市公司独立董事勤勉尽职，一直都是我国学者广泛关注的问题。基于激励理论，学者们认为独立董事薪酬激励及声誉激励能有效缓解代理矛盾。独立董事越受激励，越能积极监督管理层，公司治理效果越好。通过系统梳理文献，得知我国目前对上市公司独立董事激励机制研究主要聚焦在以下两个方面。
一是关于独立董事薪酬激励措施。史丹将独立董事薪酬分为固定货币报酬和非固定报酬两个部分，认为应对独立董事实际工作时间进行记录，并对其工作业绩进行考核，同时要考虑到其履职所承担的风险和责任，由独立董事薪酬委员会来确定独立董事的薪酬[1]。葛培华认为应在固定薪酬的基础上增加其他激励措施，如证券赠与或在年末股东大会确定额外薪酬[2]。王娜娜将独立董事薪酬分为基本年薪、股权激励、延期收益以及离任股份收入四部分[3]。刘曼琴提出要建立能激励独立董事尽职的薪酬制度，促使独立董事实现有效监督，为促进企业可持续发展助力[4]。
二是关于独立董事声誉激励措施。杨艾认为我国独立董事声誉机制缺失的重要原因是其履职评价体系尚未建立，基于对独立董事职责的分析，他初步构建了一套评价体系，其中包括个人情况、履职行为、履职效果、社会评价四大指标[5]。李新安通过将我国与西方发达国家进行对比，结合我国实际情况，建议设立一个能对独立董事进行评估的机构，使其声誉与公司业绩挂钩[6]。陈艳通过对我国独立董事声誉市场作用机制进行实证研究，得出声誉激励对独立董事是有作用的，但其作用不一定都是正面的，因为研究发现在董事会进行审议事项时，若独立董事有异议，会影响其未来在新的公司任职，这表明，对于认真履职的独立董事来说，建立声誉市场也有一定的风险[7]。
三、我国上市公司独立董事激励机制现状
近些年来，由于部分独立董事没有发挥应有的监督作用，而导致其被行政处罚的事件越来越多，并且引起了大波的独立董事离职潮，这引起了公众的广泛关注。2018年至2021年四年期间，涉及独立董事的行政处罚决定书就有80余份，在这80起行政处罚案件中，共有219名独立董事受到相应的行政处罚。并且近年来，独立董事行政处罚力度越来越大，导致很多独立董事纷纷准备离职。证监会通过加大独立董事处罚力度来促使独立董事认真负责，勤勉工作。但激励和处罚应该是互相依存的，若是一味加大惩罚力度，而不从激励方面下功夫，只会使得越来越多的独立董事离职，因为他们在努力尽职的时候并没有额外的报酬等激励，而但凡有所疏忽且被发现就会对自身造成极大的损失。这样会打击独立董事的积极性，长此以往，独立董事根本没有努力工作的动力。
（一）我国上市公司独立董事薪酬激励现状
根据2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事的薪酬方案必须在上市公司的年报中进行披露。并且，除上市公司给予的薪酬津贴外，独立董事不应再取得与所就职公司有关的额外报酬。大部分上市公司的独立董事薪酬主要由公司控股股东或者实际控制人支配，并且受到监管机构的严格限制。我国独立董事薪酬结构单一，一般以固定报酬为主，包括津贴和差旅费，并且独立董事的薪酬水平一般都低于公司董事会成员薪酬水平，也低于其所付出的时间价值，付出与回报不成正比，导致一些独立董事消极对待工作[8]。对此，一些学者早就认为可以通过薪酬激励促使独立董事积极对待工作，履行监督职能。完善的薪酬制度会提高独立董事履职的积极性，使其做好分内工作，更加谨慎高效对企业进行监督，为企业可持续发展提供合理建议。
由此可见，我国上市公司独立董事薪酬激励机制还不够完善，缺乏激励效应，无法有效地采用薪酬激励的方式来吸引和留住优秀的独立董事。虽然我国有相关法律规定，公司有义务向独立董事支付薪酬，但对于支付的金额和形式并没有具体规定。独立董事薪酬应控制在一个合理的范围内，薪酬过高可能使得独立董事与上市公司之间存在独立性的冲突，薪酬过低又可能会使独立董事消极怠工，降低其工作积极性，难以起到激励的作用。
（二）我国上市公司独立董事声誉机制现状
上市公司独立董事大多是在某领域有一定成就和声望的专家学者或知名人士，越是有声望的人，越重视自己的声誉，根据马斯洛需求层次理论，可以认为其实很多独立董事把声誉视为个人价值的一部分。因此，巨大的声誉激励效应使得独立董事有足够动力约束自己的行为以维护自己的声誉，保持敬业心，行使监督的责任，从源头上抑制大股东损害其他相关者权益。同时，良好的声誉信号更容易吸引高质量会计事务所进行合作。但由于我国经理人市场不够完善，我国目前还未建立有效的独立董事声誉市场。一些有着较高声誉的独立董事并未享受到其带来的红利，反而，若独立董事在任职过程中出现错误，可能会受到较高金额的惩罚，但对其声誉可能并未有很大的影响。因此，声誉激励并没有发挥其应有的作用。
此前，中国上市公司协会发布的《上市公司独立董事履职指引》对独立董事有如下两项规定：一是连任的时间不能超过6年；二是最多同时在5家上市公司任职[9]。这可以看出声誉对独立董事非常重要，会对其以后任职有重大影响。同时，也凸显了声誉激励到位会产生较好的效果[10]。声誉激励机制的完善对激励独立董事勤勉尽职以及完善独立董事激励机制有举足轻重的作用。
四、我国上市公司独立董事激励机制存在的问题
（一）薪酬结构过于单一
根据2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我国上市公司目前实行以固定报酬为主的薪酬激励方式，这种薪酬结构过于单一。由这种薪酬结构可以发现，独立董事的薪酬与其为公司发挥的效用、为公司所做贡献以及尽职程度并无很大的关系，也就是说，无论独立董事是否勤勉履职，都将得到同样的报酬。基于公平理论，这种单一的薪酬结构很容易打击独立董事的积极性，因为不管他们是否尽职，与别人都没有区别，也没有额外的奖励和报酬，自然就会失去动力。因此，当前的薪酬激励方式无法起到激励独立董事勤勉尽职的作用。
而与我国相比，美国的薪酬结构就较为丰富，薪酬支付方式也更加有保障，包括年底支付以及延期支付的固定津贴和会议补贴等现金报酬，美国部分公司还给予部分独立董事以一定价格购买公司股票的权力，也就是开始向独立董事提供股票期权，还有相应的保险保障制度等。由此可见，美国上市公司独立董事的薪酬结构相比我国来说更加丰富，尤其是股票期权这种长期激励手段，将独立董事的利益与公司的利益捆绑起来，充分调动了独立董事履职的积极性，起到了很好的激励作用，这种多元化的激励方式值得我国借鉴。
（二）薪酬的发放方式与独立性有违
独立董事的核心价值就是其独立性，即要保持独立的原则和态度对公司事项进行监督并提出意见，避免与公司有重大利益冲突，这有助于保护公司中小股东及其他相关者的利益，消除公司治理中的内部人控制等问题。然而，根据我国上市公司独立董事薪酬发放制度，可知其薪酬由上市公司决定并发放，这就使得独立董事与上市公司之间有了短暂的利益相关性。并且，独立董事的职责是监督和约束控股股东，为公司良好发展提供有效建议，但其薪酬却受大股东及管理层控制。在这种情况下，就不能避免独立董事因为薪酬而要顾忌大股东等人从而无法认真履职，不敢或者怠于发表正确合理的意见，独立董事的独立性就备受质疑。独立董事也是“经济人”，也需要一定的利益刺激，更何况现在的独立董事都是有声望、有成就的专家学者，不可能不在乎自己付出的时间、精力等，他们具有丰富的知识储备和社会经验，所以他们为公司提供的服务以及付出中包含了很大的价值。另外，由“康美药业案”中也可知独立董事在薪酬较低的情况下，需要承担的经济责任很大，因此，要对独立董事给予相应的报酬，以保证其勤勉尽职，履行相应的义务。
（三）声誉激励机制缺失
在西方国家，由于健全的信用制度和完善的经理人人才市场，声誉激励发挥着重要的作用：独立董事在董事会上确实履行了自身职责，帮助公司提升绩效，其人力资本就必然增长。作为独立董事的经理人、专家学者和知名人士十分珍惜自己的声誉，视声誉如同生命，出于对自身职业生涯及未来收益的考虑，哪怕报酬没那么多，也会尽心尽力地努力工作。因此，声誉激励机制是美国独立董事勤勉尽职、发挥重要作用的主要动力之一。而与美国相比，我国没有完善的独立董事人才市场，并且还缺失完善的个人信用评价体系，那些勤勉履职的独立董事并没有享受到额外的红利，怠于履职的独立董事也很难被发现，自然也就不会被及时惩罚，从而无法迫使独立董事尽心履职。因此，我国应该合理借鉴西方国家的经验，将其与我国实际情况结合，完善我国独立董事声誉激励机制。
（四）业绩评价标准缺失
一直以来，我国大部分上市公司对独立董事的薪酬发放制度是固定的，固定报酬一旦确定，在年度内很难改变，较少公司采用差额薪酬的制度对独立董事进行支付，薪酬支付不同也主要是因为独立董事任职时间的差异，只有极少数的公司会考虑独立董事自身的条件差异而采用差额薪酬支付方式。由此可见，我国上市公司对独立董事业绩评价标准是存在缺失的，从而也导致了薪酬支付的单一性。上市公司独立董事业绩评价标准的缺失，不仅不能使薪酬激励的效用极大地发挥，也使得声誉激励机制难以在我国有效发展。如果能够规定统一的业绩评价标准，使独立董事的薪酬因努力工作的程度而形成差别，那么独立董事可能会得到有效的激励，从而更勤勉地工作。
五、我国上市公司独立董事激励机制完善建议
（一）保证独立董事薪酬结构多样化
从独立董事制度引入中国到现在，我国上市公司独立董事的薪酬一直较低，明显与其要勤勉履职所需要付出的精力不匹配，并且薪酬结构单一，无法对独立董事起到很好的激励作用。因为在薪酬结构单一的情况下，独立董事不论是勤勉尽职还是消极工作，都无法使他们的薪酬存在明显的差异，基于公平理论，这种单一的薪酬结构自然很难起到激励作用。因此，我国上市公司要想使独立董事能够真正勤勉履职、认真负责，应该改善单一的固定薪酬结构，可以采用固定薪酬和其他激励方式相结合的薪酬机制。
首先，独立董事的主要职责是监督和专业咨询，因此可以结合独立董事的知识价值和担负责任来确定其报酬。由于监督职责是最基本的职责，所以以固定报酬为主；而决策职责对独立董事的知识水平等有更高的要求，也与公司业绩效果有更大的关系，因此可以将公司重大事项业绩效果作为独立董事非固定薪酬的确定依据[11]。薪酬高低也需与独立董事的表现相关，对于表现优秀、与优秀业绩相关的独立董事，不仅要对其颁布奖项并公告社会，同时在物质方面也应进行更多的激励，以最直接的方式也就是奖金对其进行补贴；而对于业绩较差的独立董事，不仅要通过报纸等媒体公布，还应根据情况减少部分额外补贴[12]。
其次，独立董事的薪酬结构可以由固定薪酬加上非固定薪酬形式组成，按其业绩和表现对其进行股票期权的奖励作为非固定薪酬，这种薪酬结构使得独立董事的个人利益与公司利益紧密相连，鼓励独立董事更加专注企业的长期健康发展。但是，为了不影响独立董事的独立性，应对其持股比例进行限制，不宜过大。对此，中国证监会也曾在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中作出规定，即直接或间接持上市公司1%以上已发行股票的自然人不得担任公司独立董事。所以，独立董事只要持有不超过该标准的股票期权是完全不违规的。只要独立董事持有的股票期权比例适当，就不会对独立性造成影响。但在国外，由于认为不赋予独立董事较多的股票期权会起不到应有的激励作用，因此，还可尝试固定薪酬加延期收益以及离任股份收入等类似薪酬计划。在此计划下，独立董事的部分年薪将会被延期支付，在其离开公司时，以股票形式发放。为了保证独立性，还可以规定独立董事卸任以前及卸任三年内不得出售股票，同时激励其在任期间做决策时为公司长期发展着想。并且，在实行这种薪酬计划时，应将独立董事的股票期权方案与公司内部董事和管理者独立开来，以防其有合谋的风险。
当然，现阶段我国对独立董事股票期权的激励还需要一定的法律法规等配套基础，同时也可以研究西方的股票期权激励，研究一定的股票期权激励对我国独立董事有没有明显的激励作用，如果有的话，再结合我国实际情况借鉴西方的薪酬结构。
（二）规范独立董事薪酬发放方式
根据我国独立董事薪酬发放制度，独立董事薪酬由公司有关部门决定，这在一定程度上影响了独立董事的独立性[13]。相比之下，西方国家上市公司的独立董事薪酬制定和发放有专门的薪酬委员会来执行，独立董事作为专门委员会成员行使权力[14]。其实关于设立薪酬委员会，我国也有相关规定，即若设立该委员会，独董占比不能少于一半。但是证监会并没有强制规定上市公司必须设立薪酬委员会。因此，可以在此基础上完善该项规定，借鉴西方国家在上市公司设置专门的薪酬委员会，让其独立于股东和高管等，避免董事会对独立董事的薪酬进行制约，从而避免因为薪酬发放而影响独立董事的独立性。
（三）完善声誉激励机制
1.培育充分竞争的独立董事市场
一直以来，我国独立董事的来源都是有声望、有成就的专家学者和社会成功人士，但是这并不代表他们就会勤勉履职、认真负责。因此，需要建立充分竞争的独立董事市场，要完善独立董事的选任，严格把关成为独立董事所需要的资质，这不仅指其学识、成就等，还要考察其人品和对工作的态度，必要的话，可以对独立董事进行培训[15]。其实，在21世纪初，清华大学经济管理学院受中国证监会委托开展了第一期上市公司独立董事培训，有百余人通过培训并获得了证监会颁发的独立董事资格证书。这其实就是一个非常好的举措，应该完善这种培训制度，严格考核标准。独立董事在上任前要对其进行严格的培训，不仅限于其专业知识等，还要培训其一些相关的法律法规及惩罚机制，考核其道德品质。培训考核合格以后再颁发独立董事资格认证证书，考核不成功的人不允许担任独立董事，这种培训考核可以作为独立董事选任的一个门槛，并且要求拥有资格证书的人要像会计从业人员等一样每年需要进行继续教育。在独立董事从某家公司离任进入下一家公司时，也要对其资格重新进行考核，若考核不合格，不允许再担任独立董事。这种较为完善的充分竞争的独立董事市场能够对独立董事形成严格的要求和有效的约束。
2.建立个人信誉评价体系
其实我国实行过全国统一的个人信息数据库，比如有过贷款担保等行为，都会被记录，如果有违约或者失信，将会对其进行一定的限制，甚至可能影响到失信人的正常生活。根据马斯洛的需求层次理论，一般来说，独立董事作为已经有一定成就的人，他们更在意的是自我价值的实现，在这里也就体现在声誉上。因此，我国也可以对此进行参考，建立独立董事协会，建立独立董事个人声誉信息库，记录其担任独立董事以来的基本履历，所任职的公司以及任职期间的履职情况、业绩情况，建立完善的独立董事个人信誉体系，也可以包含其任职公司成员对其的综合评价等。独立董事协会应该对每名独立董事进行综合考量，评估其工作态度、业绩状况等，发布评估结果，并且应定期进行评估。对于信誉比较高、评估结果较好的董事，可以给予其基于物质激励的声誉嘉奖，比如在社会公众平台对其进行表扬，颁发最佳独立董事等奖项。对于表现不好的独立董事，如有不认真履职，消极对待的情况，也可以对其提出严厉的警告，情况严重的可以在公众平台上对其进行批评，这对于有声望的、注重声誉的独立董事来说无非是严重的打击。这样，公司在选聘独立董事时，就有了可衡量并且相对可信的参考，独立董事会因为想要实现自我价值，会因为想要拥有一个较为完美的个人信誉评价而勤勉履职，以免影响自己作为有声望、有成就的成功人士或者学者的声誉。
（四）健全独立董事业绩考核体系
完善的业绩考核体系是发挥激励作用的重要基础，要对独立董事进行业绩考核，确定其达到标准时才对其支付一定的薪酬。完善的业绩考核体系首先要考虑业绩评价的主体，这个主体可由三方组成，一方是公司内部的其他董事和高管人员等，另一方是公司中小股东的评价，然后再将两方的评价交由第三方独立董事协会进行审核，其对独立董事再进行监督和调查，最后按照一定的比例对独立董事进行综合分析，这样比较客观和完善。其次要考虑业绩评价指标，一方面，要如实记录独立董事行使基本职责的情况，如对公司重大决议事项的参与频率以及监督权的行使频率等，这些都是非财务指标；另一方面，可以根据公司的业绩情况来对独立董事进行评价，这属于财务指标，但是这样一来，财务指标就是针对公司整体的独立董事而言，很难体现到独立董事个人身上，但是公司经营好了，对独立董事也有一定程度的好处，这就可以认为用财务指标进行评价一定是有用的，只是激励效果能达到什么程度需要再仔细进行研究。
六、结束语
自独立董事制度引入我国以来，发挥的作用非常有限，不仅在于我国与西方的公司内部结构存在差距，根本原因是独立董事没有受到有效的激励。因此，我国应该完善上市公司独立董事激励机制，主要包括薪酬激励和声誉激励，薪酬激励应该丰富其结构，考虑与独立性的冲突，规范薪酬的发放方式；完善声誉激励机制，要建立独立董事市场、建立独立董事协会并且建立个人声誉评价体系。完善的独立董事激励机制有助于上市公司解决独立董事不作为的情况，督促独立董事勤勉履职。但是一套完整的、适合于我国上市公司的独立董事激励机制还需要学者们的探索论证和公司的实践验证。
参考文献：
［1］史丹.浅议我国独立董事激励机制的完善——以薪酬激励为角度［J］.法制园地，2011（5）：45-46.
［2］葛培华.独立董事人才的培育和激励机制探索［J］.经济师，2003（1）：124-125.
［3］王娜娜.我国上市公司独立董事制度问题及对策［J］.企业研究，2012（12）：6+9.
［4］刘曼琴.基于职能视角的独立董事激励机制研究［J］.华东经济管理，2009（8）：114-118.
［5］杨艾.上市公司独立董事履职评价体系构建［J］.会计之友，2013（3）：76-79.
［6］李新安.健全我国独立董事激励约束机制的探讨［J］.理论与改革，2002（5）：79-81.
［7］陈艳.我国独立董事的声誉激励机制研究［J］.经济体制革，2008（3）：77-82.
［8］王雨晨.独立董事激励问题文献综述［J］.河南财政税务高等专科学校学报，2022，36（2）：23-28.
［9］中国上市公司协会.上市公司独立董事履职指引［EB/OL］.（2020-08-12）［2023-10-11］.
［10］王华，沈洋.独立董事激励问题研究［J］.市场周刊（理论研究），2016（8）：17-21.
［11］孙泽蕤，朱晓妹.上市公司独立董事薪酬制度的理论研究及现状分析［J］.南开管理评论，2005（1）：21-29.
［12］吴松谚.我国上市公司独立董事制度问题分析［J］．商场现代化，2014（21）：84-85.
［13］胡嫚.我国上市公司独立董事激励机制研究［D］.武汉：武汉理工大学，2013.
［14］王海波.我国上市公司独立董事激励约束机制研究及完善［D］.上海：华东政法大学，2017.
［15］周泽将，刘中燕.中国独立董事声誉机制的有效性研究——基于违规处罚市场反应视角的经验证据［J］.中央财经大学学报，2015（8）：102-112.后台-系统设置-扩展变量-手机广告位-内容正文底部 -
本文标签：
我国上市公司独立董事激励机制优化路径研究论文
人参与 2024-07-15 10:33:46 分类 : 经济学 点这评论 作者：团论文网 来源：https://www.tuanlunwen.com/
-
站内搜索
-
随机文章
-
标签列表
-
-
最近发表
-
-
热门文章 | 最新文章 | 随机文章
-
-
最新留言
-
首页 论文知识 教育论文 毕业论文 教学论文 经济学 管理学 职称论文 法学 理学 医学 社会学 物理学 文献 工程论文 学位论文 研究论文
Powered 团论文网 版权所有 备案号：鄂ICP备2022005557号统计代码
全站搜索