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摘要：随着中国经济体制改革的加速，外部投资市场资金的流入给上市公司带来了不少机遇。然而，机遇往往伴随着挑战，如何在吸引外部资金的同时，保障创始人的控制权并确保公司的长期稳定发展成为了一个亟待解决的问题。在这样的背景下，双重股权结构应运而生，成为保障创始人控制权的重要手段。文章阐述了双重股权结构的概念、特征、优势与不足，并结合公司治理对双重股权结构的应用提出了针对性的建议，对促进我国资本市场和企业的健康发展具有重要意义。
关键词：双重股权结构；公司治理；超级表决权；AB股
引言
“双重股权结构”最早盛行于欧美等发达的国家，其主要目的是为了解决大部分公司中的小股东因股权分布过于分散而无法有效行使表决权的难题。由于国内高科技公司的需求日益增加，国外主流证券交易所竞争不断加剧，伴随国内经济环境飞速发展和相关法律制度的完善，我国也开始探求同股不同权制度的适用范围。但是，由于我国《中华人民共和国公司法》制度规定只能采取“一股一权”上市，使得一些优秀的企业被迫奔赴海外市场上市，其中具有代表性的有阿里巴巴、百度等科技型企业。[1]
为了顺应时代发展，吸引这些优质企业在国内上市，港股与A股市场也先后修改、发布新的上市规则，允许双重股权结构的公司上市。不可否认，无论是从市场环境、企业特征还是从创始股东和投资者两方博弈的角度来分析，双重股权结构均具有合理性的一面，为公司治理带来了新的选择和机会，在设计公司治理结构时，公司需要权衡双重股权结构的优势和局限性，以确保这种结构真正符合公司的实际情况和长期发展需求。
一、双重股权结构的概念
双重股权结构是针对于同股同权的单一股权而言的，主要体现为“同股不同权”，换分为A和B两类股，A类股被普通股东所持有，B类股则归公司创始人或高管拥有。A、B类股这两种不同类型的股票在表决权、转换权上有所不同，其余权利均相同。表决权方面，一份A类股代表一份表决权，一份B类股可以代表多份表决权。这意味着，创始人团队能利用表决权的优势掌握公司的绝对控制权，而普通股东即使拥有大部分股份，也可能无法掌控公司。转换权方面，A类普通股能够在公开市场自由转让，但不得转为B类普通股，B类股可以以1:1的比例转换为A类股，但不可以上市交易。A、B类股转换权的不同，使得外部收购人无法通过收购股票来实现控制公司的目的，防止了外部对公司的恶意收购，同时也使得B类股持有人无法通过转让股票，来获得买卖表决权所带来的溢价，防止了B类普通股持有人为了变现减持股票而使公司产生治理问题。
二、双重股权结构的特点
（一）股票收益权与经营管理权的分离
股权附属的权利主要包括收益权、知情权、表决权、诉讼权。投资者股东进行投资的目的就是为了获得收益，双重股权考虑到了投资者物质资本和创始人人力资本的不同，对投入企业的物质资本反馈其收益，对创始人和高管投入的人力资本给予控制权的补偿，就这样将收益权和控制权分离开来，在不损害投资者股东利益的前提下实现了微妙的平衡。
（二）创始人团队享有超级投票权
传统的同股同权结构强调的是“一股一权”，而双重股权结构强调B股股东拥有“超级表决权”，其投票权远远大于普通股，这是其重要特征。随着企业规模的不断扩大，其创始人团队在筹资活动中可能会失去对企业的控制权。而他们见证了公司“从无到有”，对公司的运作更加了解，在公司成立之初，他们就已经为公司制定了长期计划，这时，B股的超高表决权，就能让创始人牢牢掌控公司，明确公司的走向。因此，双重股权结构的这种模式能够很好地满足创业者的需要，并且能够在不失去控制权的情况下，通过融资来推动企业的发展。
（三）创始人团队拥有对企业的决策权
企业在设计双重股权结构的时候，一般会根据创始人拥有的原始股份数并结合注册地公司法的规定设置B类股的投票权倍数，从而保证创始人通过持有特别表决权将企业的控制权牢牢把握在手中。创始人可以完全决定企业运营过程中各种大大小小的决策，尤其是在关系到企业命运的重大事项上掌握企业发展方向。通过设置不同类型的股票，并分别赋予不同比例的投票权，利用这一特点，外部股东如果想要通过增资来获取对公司的控制权，往往需要付出极大的成本。
三、双重股权结构的利弊分析
（一）双重股权结构的优点
1.稳固创始人对公司的控制地位
双重股权结构面向不同股东发行不同表决权股，通过对公司内部表决权的合理分配，稳固了公司创始人对公司的控制地位。随着公司股东的不断加入，公司创始人手中的股份会随之被稀释，而如果采用的是双重股权结构，就能够牢牢把握住控制权，从而做出有效决策，提高对公司的控制地位。双重股权结构不但充分稳固了公司创始人的控制地位，而且使创始人对公司运营管理过程中的话语权有所保障，创始人的个人资本也能够在公司治理中全面地体现实效。[2]
2.有效避免上市融资和保持控制权的冲突
企业要想不断地发展壮大，提高市场竞争力，无可避免地需要用到资金，而融资的方式是有限的，仅仅靠贷款融资不但会加大运营成本还可能带来一定的融资风险，所以发行股票融资成为了一种有力的手段，而在融资扩股的过程中，创始人的股权面临被稀释的风险，且随着融资金额和发行股数的增加，稀释的程度也会加大。在这种情况下，若采取双重股权结构，向不同股东发行不同表决权股，通过对公司内部表决权的合理分配，稳固公司创始人对公司的控制地位，则能有效减少因扩股而导致的控制权削弱问题，也不会对管理层的融资需求产生制约，有效地解决了上市融资与保持控制权的冲突。
3.避免股权纷争，防止公司被敌意收购
公司为了不断发展与进步，难免需要通过增资扩股等方式来增加企业的注册资本，以此来扩大企业融资，便于企业长远发展。不断被稀释的股权越来越分散，给“市场野蛮人”提供了敌意收购的契机，而双重股权结构可以有效地防止外部投资者对公司的恶意兼并收购，使公司创始人可以按照既有的发展规划和目标持续地促进公司的长期发展，避免公司在高速发展期出现战略失误造成消极影响。
4.提高公司治理效率，利于长期发展
通过双重股权结构，企业不但能够保持对绝对权的控制，还能募集到资金，提升其发展，从而解决企业面对的财务困难，提升公司的治理效率和运行效率。双重股权结构能保证创始人团队的控制权，而控制权的稳定可以保障公司建立高效的管理机制，更有利于公司制定长期战略和长远发展。随着公司规模的不断扩大，公司股东数量增多且所在行业各不相同，不同股东对于公司的发展规划往往有不同的看法，双重股权结构公司创始人的个人资本持续为公司发展保驾护航，使公司内部意见更加集中统一，从而有效提高公司治理的效率。
5.满足不同主体的投资偏好
单一股权结构强调“同股同权”，公司内部各个股东之间的权利分配结构比较单一，不同股东期盼在公司发展中获益的侧重点不尽相同，不同投资者的个人偏好无法得到充分满足。基于偏好理论，公司中“股东异质化”的倾向越来越突出，而双重股权结构能够有效地满足不同主体的投资偏好。不同表决权股的权利内容不同，使得不同投资偏好的股东可以按照个人需要进行投资，对于以获取短期收益为投资目的的投资者发行普通股或无表决权股并不影响他们的需求，而经营性股东可以通过特别表决权股实现经营目的。这使得各方主体均向着利益最大化的方向前进，满足了股东“异质化”的现实需求。
（二）双重股权结构的不足
1.诱发道德风险，代理成本增加
双重股权结构下，超级表决权的出现将使“收益权”与“经营权”失衡，企业创始人承担了风险和收益之间的不对等。在此背景下，创始人在经营企业时，极有可能为了追求自己的利益，而损害其他股东的利益，从而诱发道德风险，导致代理成本增加。因为信息的不对称，极有可能会让B股股东做出损害其他股东利益的事情，诱发不正当关联交易、信息披露造假、操纵股价等行为。这些不道德行为侵蚀着中小股东的利益甚至是企业的总体利益，还会给企业的良性治理和长期稳定发展带来巨大的风险。
2.股权分离，损害中小股东的利益
双重股权结构通过面向不同股东发行不同表决权股，将“表决权”和“分红权”进行分离，使表决权在公司股东内部高度集中，公司创始团队对公司事务的表决更具有话语权。在此情形下，如果公司创始团队在公司决议时忽略普通股股东的意见，就可能会作出对普通股股东不利的决策。
3.弱化公司机制，监督效率降低
双重股权结构既使普通股股东的整体表决能力下降，还削弱了普通股股东的监督能力，这不利于公司内部形成有效的监督机制，可能导致公司监督机制“失灵”，监督效率降低。双重股权结构可以有效防止外部资本对公司内部的决策管理产生影响，如果公司创始团队的决策出现偏差，管理方式有待更新，个人能力无法跟进市场要求，此时便不利于市场对公司进行有效监督。
四、双重股权结构对公司治理的建议
分析表明，双重股权结构可以让优秀的创始人掌握控制权，更好地推动企业创新活动的开展，进而缓解企业的财务压力。对于创始人能起到重要作用的高创新、初创企业而言，双重股权结构是个合适的选择。但双重股权结构使企业过度依赖创始人决策，导致创始人控制权无法得到有效约束，造成内部独裁的局面，削弱企业的发展能力，从长远来看，存在潜在的风险与隐患，并且有可能破坏企业长期发展和创新。在此基础上，为更好发挥双重股权对企业发展的积极作用，结合中国资本市场的现状，对在公司治理中引入双重股权结构的企业提出建议。
（一）健全法律法规体系
质优的资本市场制度需要一套完善的法律、法规，在股权结构改革的思路中，应注重对公司法、证券法等法律体系的更新与完善，将双重股权结构的特定解释融入到法治体系中，在一定程度上降低企业风险带来的负面冲击，紧跟国际市场的发展方向，对不断变化的国际经济形势进行调整，对不断变化的国际经济形势作出灵活的反应，减少新型股权制度的漏洞，使犯罪分子无机可乘，完善公司的治理方式并提高治理效果。[3]
（二）提高信息披露标准
信息披露关系到证券市场的和谐发展，也为广大投资者维护自身的合法权益提供了基础。实行双重股权结构的上市公司在信息披露方面需要更加严格、全面、完善和透明。因此，本文提出了一种强制性的要求，即要求这一类型的企业必须对其创始人和高管的信息进行及时披露，特别是对特定高管的长远发展战略、关联交易等现实问题进行披露。为投资者提供最有效率、最准确的信息，这有助于投资者做出正确的投资决策。[4]
（三）建立健全监督机制
在双重股权制度下，如果缺乏有效的内部监督，就会造成创始人控制权过大，极易通过内部控制发生关联交易等风险，公司应该把重点放在强化公司内部控制的功能上，并在管理层的领导下，提高公司的监管能力。建立健全相关的监督与反馈机制，保证企业董事会除独立董事和监事会拥有对企业的监督权限外，大多数非投票权股东也应该有表达自己观点的渠道，而管理层也应该对相关意见进行适当反馈，从而使企业的双重股权结构更好地发挥作用。通过一种科学的激励约束机制，激发董事、经理和职工的工作热情。
（四）建立证券集体诉讼制度
双重股权结构，实际上是对大股东权利的进一步加强，对小股东权利的侵害。当创始人侵害公司利益时，小股东应有权利并且有能力追究其责任，从而提高创始人滥用其控制权的成本。然而，单个的公众投资人无论是人脉还是财力都无法与创始股东抗衡，高昂的诉讼成本和漫长的诉讼过程往往会令投资者望而生畏，如果想要保障公众投资者的权利，建议引入英美国家的集体诉讼制度，由一人或者多人代表全体股东进行诉讼，所产生的成本由全体股东进行分担。这样一来，不但减轻了公众投资者个人的诉讼成本，还使滥用控制权的股东付出昂贵的代价，提高了侵害成本。若胜诉，其收益将归全体共有人所有，其他受害人不必出庭，也不必了解有这么一桩诉讼正在进行，就能按照比例获得相应的赔偿。建立证券集体诉讼制度既是对中小股东权益的维护，也是对实行双重股权结构的公司进行有力的约束。
（五）引入双重股权制度的“日落条款”
“日落条款”在法律或契约中，规定了某些或所有条款的终止和生效时间。通常法律中的一些条款到了一定的时间就会失效，除非通过新的法规来延长其有效期。“日落条款”的规定，一般是为了在规定停止其效力之前，提供一个缓冲期以便事先为有关的辅助措施做好准备。所以针对双重股权结构中的超级表决权，“日落条款”的设定能够帮助其形成自动退出制度，当双重股权结构变得无效时可以及时制止。[5]
据CII（英国特许保险学院（The Chartered Insurance Institute）的简称）研究，双重股权架构在公司的上市初期的确能够促进公司快速发展，但是随着时间的推移，其弊端也会逐渐显现，普遍在7年以后出现弊大于利的情况。所以，在公司上市一段时间后，双重股权架构应当及时退出历史舞台，在条件成熟时应当拆除，回归一股一票的单一架构模式。
五、结语
双重股权结构的本土化应当“摸着石头过河”，可以根据公司的实际情况一企一策，除了在公司内部治理方面加强管理力度外，在政府和市场层面监督环节的制度也应该予以完善。对于双重股权结构的研究和实践还有很长的路要走，还需在理论上不断丰富和深入探究，在实践中继续发现问题，找寻解决方法；用理论指导实践，以实践补充理论。而且随着经济的发展和市场的变化，公司治理结构也需要不断创新和调整。双重股权结构作为一种新型的治理模式，在保障创始人控制权和促进公司长期发展方面具有独特的优势。然而，任何事物都有其两面性，如何正确运用和完善双重股权结构，还需要我们进一步研究和探索。
参考文献：
［1］孙碧佳.双重股权结构对公司治理的影响研究——以优刻得公司为例［J］.绿色财会，2022（3）：47-49.
［2］李梅茵，韩汶峻.双重股权结构对公司治理的影响研究［J］.中国集体经济，2023（15）：28-31.
［3］马诺敏.论公司的双重股权结构［J］.北方经济，2023（2）：70-73.
［4］牛晓童，于培友.双重股权结构对公司治理的影响研究——以小米公司为例［J］.商业会计，2019（16）：41-43.
［5］马佳佳.双重股权结构下公司治理问题研究［J］.农村经济与科技，2019，30（24）：106-107.后台-系统设置-扩展变量-手机广告位-内容正文底部 -
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双重股权结构在公司治理中的应用研究论文
人参与 2024-07-15 10:11:41 分类 : 经济学 点这评论 作者：团论文网 来源：https://www.tuanlunwen.com/
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